中國(guó)和歐洲都擁有悠久的歷史和深厚的文化底蘊(yùn),但由于歷史傳統(tǒng)的差異性和現(xiàn)實(shí)生活的多樣性，導(dǎo)致了東西方兩種文明中司法傳統(tǒng)的差異。即使當(dāng)今世界的全球化趨勢(shì)日益加深，但是法律文化之間的差異并沒有因此而明顯減少。
在法國(guó)和歐洲乃至深受西方文化影響的廣大非洲地區(qū)，中資機(jī)構(gòu)和企業(yè)隨時(shí)都可能受到文化差異的影響。從法律專業(yè)角度來看，文化差異極有可能會(huì)發(fā)生在企業(yè)的日常工作之中，從而使企業(yè)在從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過程中充斥著無處不在的法律風(fēng)險(xiǎn)，比如勞務(wù)糾紛、商業(yè)糾紛等。因此，獲得具有豐富經(jīng)驗(yàn)的當(dāng)?shù)芈蓭煹膸椭?，可以使企業(yè)找到一條更安全、更便捷的路徑去規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)及聲譽(yù)損失。本文將從公司法的角度介紹中企在法國(guó)等西方國(guó)家面臨的法律問題。
一、跨境經(jīng)營(yíng)公司登陸的幾種途徑
在法國(guó)，國(guó)際企業(yè)可以設(shè)立派出機(jī)構(gòu)（聯(lián)絡(luò)處、分支機(jī)構(gòu)）或子公司。派出機(jī)構(gòu)不是獨(dú)立的法律實(shí)體，而是母公司在海外的機(jī)構(gòu)延伸。然而，子公司作為法國(guó)法律上的法人則構(gòu)成新的法律實(shí)體，獨(dú)立于其在中國(guó)的母公司。
計(jì)劃在法國(guó)發(fā)展的外國(guó)企業(yè)應(yīng)在當(dāng)?shù)刈?cè)創(chuàng)建公司。
需要注意的是，個(gè)人沒有資格設(shè)立聯(lián)絡(luò)處或分支機(jī)構(gòu)。
（一） 聯(lián)絡(luò)處（Bureau de liaison）
聯(lián)絡(luò)處具有設(shè)立方便、結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、成本低廉的特點(diǎn)，設(shè)立聯(lián)絡(luò)處是了解法國(guó)市場(chǎng)及建立商業(yè)聯(lián)系的第一步。聯(lián)絡(luò)處的主要活動(dòng)僅限于發(fā)展與供應(yīng)商和客戶等合作伙伴的關(guān)系，進(jìn)行廣告宣傳及參與活動(dòng)展覽等，禁止從事任何商業(yè)活動(dòng)。這意味著聯(lián)絡(luò)處不能簽署商業(yè)合同、不得開具發(fā)票。如果違反法律規(guī)定，則有可能被認(rèn)定為其母公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，并將導(dǎo)致嚴(yán)重的稅務(wù)后果。
如果商務(wù)關(guān)系穩(wěn)定發(fā)展，聯(lián)絡(luò)處可根據(jù)相關(guān)程序轉(zhuǎn)變?yōu)榉种C(jī)構(gòu)或子公司。
（二） 分公司（Succursale）
分公司被視為外國(guó)公司在法國(guó)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，可以在沒有獨(dú)立法律地位的情況下開展其母公司的全部或部分商業(yè)活動(dòng)。包括商事行為，比如接收?qǐng)?bào)價(jià)、開具發(fā)票、交付或發(fā)送貨物、清關(guān)等。因此，該分公司具有審計(jì)義務(wù)及納稅義務(wù)，例如公司稅（imp?t sur les sociétés）、增值稅
（TVA）和職業(yè)稅（Taxe professionelle）等。
中國(guó)和法國(guó)簽署了避免雙重征稅的雙邊條約。
（三） 子公司（filiale）
根據(jù)法國(guó)法律，子公司是一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體。國(guó)際企業(yè)的子公司通常選擇以下法律形式：股份有限公司（SA），有限責(zé)任公司（SARL），一人有限責(zé)任公司（EURL），簡(jiǎn)化股份公司（SAS）。
法國(guó)法律提供了許多類型的公司結(jié)構(gòu)，但是現(xiàn)今絕大多數(shù)貿(mào)易公司都采用股份有限公司（SA）或有限責(zé)任公司（SARL）的形式。較晚出現(xiàn)的簡(jiǎn)化股份公司（SAS）越來越受到有意在法國(guó)設(shè)立子公司的國(guó)際企業(yè)集團(tuán)的青睞。除了某些特例外，股份有限公司、有限責(zé)任公司、簡(jiǎn)化股份公司通過控制持股數(shù)量來限制其股東的責(zé)任。在公司結(jié)構(gòu)方面，契約型的簡(jiǎn)化股份公司最具靈活性。
無論對(duì)個(gè)人還是公司，目前已不再限制股東或公司高管的國(guó)籍必須為歐盟成員國(guó)國(guó)籍。然而，無論是在法律上
還是事實(shí)上，非歐盟國(guó)籍的股東或高管都會(huì)面臨實(shí)際障礙。
（四）公司并購(gòu)
進(jìn)入市場(chǎng)的另一種途徑是通過收購(gòu)已有公司的全部或部分股份。
1.選擇獲得目標(biāo)股份的正確途徑主要應(yīng)考慮稅務(wù)和貿(mào)易因素。
在私人并購(gòu)交易中收購(gòu)公司的最常見方式是使用股權(quán)交易，盡管資產(chǎn)交易也占私人企業(yè)合并的很大比例。股權(quán)交易或資產(chǎn)交易哪種更好取決于不同的稅收考慮及公司個(gè)案情況。
2.對(duì)目標(biāo)公司適當(dāng)進(jìn)行法律和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查
公司基本信息（年度財(cái)報(bào)和審計(jì)報(bào)告）通?？梢栽谡俜骄W(wǎng)站或公司網(wǎng)站上查詢，公司章程可在法國(guó)商事登記處（RCS）下屬的商事和公司注冊(cè)處查詢，公司擁有的商標(biāo)和房地產(chǎn)由其他登記中心記錄，并可公開查詢。法國(guó)金融市場(chǎng)管理局（AMF）建議以上程序僅限于與有誠(chéng)意的商業(yè)伙伴進(jìn)行的重要股權(quán)交易，如有必要，雙方應(yīng)簽署保密協(xié)議。
3. 重視與目標(biāo)公司的溝通
投資人應(yīng)重視與目標(biāo)公司進(jìn)行良好的溝通，包括股東及員工。
重視《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的談判以及請(qǐng)賣方給予充分的解釋及擔(dān)保。法國(guó)上市公司經(jīng)常由少數(shù)股東持有絕大部分股份，因此希望獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的投資人應(yīng)與核心股東取得聯(lián)系并在《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》上達(dá)成一致，從而獲得公司控制權(quán)。
并購(gòu)將給企業(yè)員工帶來巨大的企業(yè)變化壓力，專業(yè)溝通可以提高工作效率，讓員工了解情況以及企業(yè)重組和變革的必要性，提高其主動(dòng)性和參與性，建立更和諧的上下級(jí)關(guān)系，最大限度地預(yù)防并降低罷工等勞資沖突的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）合資企業(yè)
與法國(guó)當(dāng)?shù)睾献骰锇楣餐⒑腺Y企業(yè)是除新建公司或收購(gòu)戰(zhàn)略外的常見替代方案。創(chuàng)立合資企業(yè)可以通過設(shè)立特定法律結(jié)構(gòu)或僅通過雙方簽訂合同形式來實(shí)現(xiàn)。
二、服務(wù)企業(yè)、開拓市場(chǎng)及“一帶一路”項(xiàng)目
國(guó)浩律所在歐洲、非洲和中東地區(qū)擁有長(zhǎng)期合作、高效協(xié)同的工作網(wǎng)絡(luò)，具有相關(guān)司法管轄區(qū)的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)，擅長(zhǎng)處理電信傳媒、金融、銀行、核能、新能源、礦業(yè)、金屬和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、爭(zhēng)議解決等領(lǐng)域的專業(yè)事務(wù)，并具備為中國(guó)公司投資業(yè)務(wù)提供一體化服務(wù)的豐富經(jīng)驗(yàn)。
如果企業(yè)有意在上述地區(qū)建立運(yùn)營(yíng)中心，諸如設(shè)立研發(fā)部門、物流樞紐、呼叫中心、售后服務(wù)甚至區(qū)域總部等機(jī)構(gòu)，律所可以為企業(yè)單獨(dú)定制商法服務(wù)方案。
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