一、 前言
法國目前為外國投資者提供了許多投資機會，包括農(nóng)業(yè)、工業(yè)、能源、商業(yè)、旅游、金融和科研等領(lǐng)域。外國投資者在投資法國的同時也打開了其通向其它法語國家的信息和商務(wù)渠道，特別是通向非洲大陸法語國家。法國的司法制度歷史悠久，可以提供法律安全保障。這也意味著所有投資者在法律面前都將會受到平等的待遇。
二、 收購前的準(zhǔn)備工作
不論收購目標(biāo)為盈利企業(yè)或困難企業(yè)，任何企業(yè)的收購都要設(shè)置一些先決條件和進行準(zhǔn)備工作。
準(zhǔn)備工作主要包括分析收購目標(biāo)企業(yè)的運營、財務(wù)、人力資源等方面的數(shù)據(jù)，了解其基本情況或經(jīng)營產(chǎn)生困境的具體原因；咨詢收購專家，進行財務(wù)審計、運營審計、法律盡職調(diào)查等；衡量此次收購的長遠(yuǎn)回報和影響。
收購盈利企業(yè)或困難企業(yè)的共同點為都需要經(jīng)過收購過程中常用的審計程序，不同點為收購困難企業(yè)時需要區(qū)分其經(jīng)濟困難的程度。主要包括：
第一類：企業(yè)處于經(jīng)濟困境，但是沒有進入任何司法程序；
第二類：企業(yè)處于預(yù)防性措施階段，包括進入委托程序 和調(diào)解程序；第三類：企業(yè)處于破產(chǎn)程序階段，包括進入司法保護程序、司法重整程序和破產(chǎn)清算程序。
三、在法國收購企業(yè)的程序
在法國收購盈利企業(yè)或困難企業(yè)的情況有細(xì)微差別，如下圖所示：
（一） 標(biāo)的確認(rèn)（適用于盈利和困難企業(yè)）
整體評估收購目標(biāo)企業(yè)，做出購買決策；研究收購項目介紹和備忘錄，決定是否繼續(xù)進行交易；組建盡職調(diào)查專業(yè)團隊；對收購目標(biāo)企業(yè)的法律情況進行調(diào)查。（二）保密協(xié)議 （適用于盈利和困難企業(yè)）
在進行盡職調(diào)查過程中，收購目標(biāo)企業(yè)將向買方提供有關(guān)其經(jīng)營和業(yè)務(wù)活動等的機密信息。保密協(xié)議是為了保護收購目標(biāo)企業(yè)的信息免受不必要的披露，須維持披露信息的保密性、限制機密信息的具體用途、確定允許向第三方披露信息的條款和責(zé)任。
（三） 盡職調(diào)查（適用于盈利和困難企業(yè)）
盡職調(diào)查目的為評估收購目標(biāo)企業(yè)的價值和確認(rèn)該收購的風(fēng)險，并設(shè)計確認(rèn)交易文件中的陳述與保證條款，以便減少潛在風(fēng)險。
盡職調(diào)查過程包括設(shè)置虛擬或?qū)嶓w數(shù)據(jù)庫，審查文件 ，與收購目標(biāo)企業(yè)進行問答，撰寫盡職調(diào)查報告。
（四） 意向函（適用于盈利企業(yè)）和投標(biāo)程序（適用于困難企業(yè)）
意向函適用于盈利企業(yè)，用來向收購目標(biāo)企業(yè)表達并確認(rèn)買方的收購意向。意向函可以定義交易的具體過程和分配各方的責(zé)任，須明確各條款的法律效力，措辭應(yīng)盡可能精確。
投標(biāo)程序適用于困難企業(yè)，由司法接管人確定開始投標(biāo)程序，該程序有一定的時間限制。
（五） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（適用于盈利企業(yè)）和投標(biāo)書
（適用于困難企業(yè)）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議適用于盈利企業(yè)，用以確認(rèn)以下事宜：交易結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓范圍（股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）、收購價格、先決條件、陳述與保證條款、解決爭議的規(guī)定。
投標(biāo)書適用于困難企業(yè)，須提交給司法接管人，須包含收購價格，并應(yīng)證明買方的商業(yè)計劃將保證改善收購目標(biāo)公司的情況。招標(biāo)書架構(gòu)示例如下：
投標(biāo)書架構(gòu)
1.報價范圍
1.1 資產(chǎn) （無形資產(chǎn) & 有形資產(chǎn)）
1.2 合同
1.3 人力資源
1.4 訂單 （供應(yīng)商 & 客戶）
1.5 其它
2.收購方式
2.1 價格（無形資產(chǎn) & 有形資產(chǎn)）
2.2 存貨 2.3 其它
（六） 協(xié)議簽字 （適用于盈利企業(yè)）和法庭聽證
（適用于困難企業(yè)）
協(xié)議簽字適用于盈利企業(yè)，簽字后，該協(xié)議對雙方具有約束力，但標(biāo)的公司所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移給買方。雙方應(yīng)在設(shè)定的時間限期內(nèi)滿足先決條件。
法庭聽證適用于困難企業(yè)，由法院作出是否出售標(biāo)的公司的最終決定。
（七） 交易完成 (適用于盈利和困難企業(yè)）先決條件得到滿足后交易即可完成，收購標(biāo)的公司的財產(chǎn)所有權(quán)將轉(zhuǎn)移給買方。（八）后交易階段操作重組買方的公司或集團以整合收購目標(biāo)公司，整合人力資源等。
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