中國投資者在海外投資和海外業(yè)務(wù)拓展過程中，機會與風(fēng)險并存。海外投資按照時間順序分為投資前期、中期和后期。每個階段，投資者應(yīng)該專注解決不同問題。投資前期，需要制定明確的海外發(fā)展戰(zhàn)略，確定投資方式；投資中期，在專業(yè)投資機構(gòu)的協(xié)助下做出正確決策；投資后期，把握整合時機，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的最大化。
一、投資前期
投資者應(yīng)制定明確的海外發(fā)展戰(zhàn)略。首先，從自身需求出發(fā)，確定愿景與國際化總體戰(zhàn)略。然后，制定戰(zhàn)略規(guī)劃，對其進行驗證與調(diào)整。最后，制定發(fā)展路徑并執(zhí)行規(guī)劃。
在制定海外發(fā)展戰(zhàn)略時，一個重要問題就是決定是以綠地投資還是跨國并購的方式向海外發(fā)展。每個行業(yè)的競爭環(huán)境不同，每家公司的實力和發(fā)展階段也都不同，需要根據(jù)外部和內(nèi)部的各項因素來選擇合適的投資方式。
（一） 綠地投資
對于有意在法國進行綠地投資的中國企業(yè)，了解并應(yīng)對當(dāng)?shù)氐姆珊投悇?wù)要求尤為關(guān)鍵。投資者需要對法國的發(fā)展優(yōu)勢和經(jīng)濟形勢進行準(zhǔn)確判斷，選擇最有利的公司形式，并進行選址、注冊設(shè)立海外實體、稅務(wù)籌劃等工作。法國政府會根據(jù)情況對新興產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)新研發(fā)或創(chuàng)造就業(yè)的公司給予一些政府或稅務(wù)補助，例如區(qū)域發(fā)展補助(prime d’aménagement territorial)，研發(fā)稅務(wù)補助(crédit d’imp?t recherche)等。此外，還需注意團隊的選擇，建議盡量聘用了解當(dāng)?shù)厍闆r并具有中法雙重文化的專業(yè)人士。
（二） 跨國并購
跨國并購是中國投資者來法國落地最常見的途徑，可分為協(xié)商并購、競標(biāo)并購、要約收購和破產(chǎn)并購等方式。在投資前期，投資者需要對目標(biāo)市場進行調(diào)研，搜集市場智庫信息或?qū)I(yè)人士的支持，尋找符合戰(zhàn)略目標(biāo)并可以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的標(biāo)的。
小貼士
1.作為法國經(jīng)濟政治文化中心，巴黎大區(qū)一般為多數(shù)綠地投資者的首選。當(dāng)然，投資者還是要根據(jù)公司的實際情況與發(fā)展要求，結(jié)合地區(qū)情況，確認(rèn)巴黎大區(qū)是否是最合適的投資地區(qū)。
2.在尋找目標(biāo)時，對于由機會驅(qū)動的標(biāo)的，要理性考量與集團全球化布局的匹配性及與集團的協(xié)同效應(yīng)。實際上，沒有所謂的“好”的投資標(biāo)的，只有“合適”的投資標(biāo)的。
3.對于破產(chǎn)收購，投資者需要把握機會并理智投資。如果投后能使標(biāo)的公司扭虧為盈的話，鑒于破產(chǎn)收購價格非常低，投資回報率會很高。但是，這對投資者前期的戰(zhàn)略部署和后期的整合能力要求較高。切忌貪圖便宜，盲目收購，從而陷入后期投入的“無底洞”。
專業(yè)的會計師事務(wù)所可提供的前期服務(wù)在投資前期可以協(xié)助投資者制定海外投資戰(zhàn)略。對選擇綠地投資的企業(yè)，協(xié)助進行市場調(diào)研，選址和制定符合當(dāng)?shù)氐陌l(fā)展計劃，協(xié)助設(shè)立公司，并協(xié)助申請相關(guān)政府補助。對選擇跨國并購的企業(yè)，協(xié)助尋找符合要求的標(biāo)的公司并協(xié)助分析投資機遇。
二、投資中期（著重介紹跨國并購）
在投資中期，鑒于綠地投資可控性強而且流程相對簡單，以下著重介紹跨國并購。要約收購適用于并購上市公司，破產(chǎn)收購適用于收購法院裁決的破產(chǎn)企業(yè)，兩者流程相對特殊而且受法律法規(guī)影響較大，此處不做重點介紹。在法國，最為常見的并購形式為競標(biāo)并購，即賣方組織一個競標(biāo)流程邀請多位潛在買家對標(biāo)的進行競標(biāo)。下面這個圖表介紹了一個典型的歐洲競標(biāo)流程 :
投資中期主要涉及從尋找到標(biāo)的到交易交割之間的所有活動。這個過程一般持續(xù)6-9個月，甚至1年以上。并購交易的參與者除買方與賣方外，一般還有雙方的投行顧問、會計師事務(wù)所和律師，分別承擔(dān)不同的職責(zé)。投行顧問的職責(zé)一般為尋找合適標(biāo)的、進行估值、陪同或代表買方與賣方談判、協(xié)調(diào)各方盡職調(diào)查、審閱股份購買協(xié)議和融資條款。會計師事務(wù)所的職責(zé)主要為幫助投資者理解標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、其以往業(yè)績和預(yù)測數(shù)據(jù)，進行財務(wù)、稅務(wù)和戰(zhàn)略盡職調(diào)查。律師的職責(zé)為進行法務(wù)盡職調(diào)查并起草相關(guān)法律文件。
其中，盡職調(diào)查是企業(yè)收購兼并程序中非常重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運作過程中重要的風(fēng)險防范工具。盡職調(diào)查是指收購過程中投資者對目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機會與潛在的風(fēng)險進行的一系列調(diào)查，協(xié)助投資者更清楚的認(rèn)識目標(biāo)公司的價值。
小貼士
1.整個并購交易過程涉及估值、盡職調(diào)查、談判等多個專業(yè)步驟，加上跨國并購所存在的語言和文化差異，建議投資者在當(dāng)?shù)貙I(yè)并購團隊的指導(dǎo)陪同下進行并購。鑒于法國屬于法語國家，其文化習(xí)俗以及思維模式和英美國家還是有一定的差異，切忌套用與英美公司打交道的方式。聘用當(dāng)?shù)貙I(yè)并購團隊尤為重要。
2.建議投資方在做出投資決策的過程中，考慮盡職調(diào)查的發(fā)現(xiàn)。法國與中國的盡職調(diào)查不盡相同，中國的盡職調(diào)查側(cè)重理順財務(wù)賬目并確認(rèn)賬目合規(guī)和其真實性，而法國的盡職調(diào)查側(cè)重對賬目的分析理解與常規(guī)性調(diào)整，并識別和確認(rèn)協(xié)同效應(yīng)和有利于提高估值的事項。一般競標(biāo)流程里，賣方都會提供一份盡調(diào)報告，雖然該報告相對獨立，但難免會在一些灰色地帶偏向賣方。在這種情況下，買方聘用專業(yè)團隊進行有針對性的盡職調(diào)查是非常必要的。
3.鑒于要約收購和破產(chǎn)收購流程和法律法規(guī)非常特殊，建議務(wù)必聘請當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)專業(yè)團隊協(xié)助并購，務(wù)必做到流程合規(guī)并降低成本。
專業(yè)的會計師事務(wù)所可提供的中期服務(wù)
可以擔(dān)任投行顧問（流程管理、估值分析、協(xié)助談判等）或盡職調(diào)查會計師角色。
三、投資后期
投資后期的整合對實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)尤為重要。由于中法公司的治理結(jié)構(gòu)與方式存在差異，投資后期應(yīng)充分考慮地區(qū)特點，并結(jié)合集團需求對部門結(jié)構(gòu)、人事架構(gòu)、信息系統(tǒng)、會計報告、審計協(xié)調(diào)等各方面提前做出規(guī)劃，以達到高效運營的目的。
小貼士
1.投資后期的整合并不是在交易交割之后才開始的，投資者應(yīng)在談判簽約后和交割前就開始進行投資后期整合籌備，以期交割日當(dāng)天順利接手標(biāo)的公司。及時使關(guān)鍵人物參與進來，聯(lián)合制定整合計劃。
2.善于用人關(guān)系到海外投資的成功與否。大多數(shù)中國投資者因為匱乏國際性管理人才從而傾向于保留原有管理層。但有些情況下，尤其是破產(chǎn)收購，投資者需要勇于撤換原先管理層不達標(biāo)者，畢竟職業(yè)管理層人才資源豐富，而且能力較強的當(dāng)?shù)厝A人和留學(xué)生也值得考慮。
專業(yè)的會計師事務(wù)所可提供的后期服務(wù)
投后整合、對價分?jǐn)偂⒉①徍蠛喜蟊沓绦蛟O(shè)立和編制、財務(wù)報表會計準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換、全球財務(wù)運營規(guī)劃等。
姜平中國業(yè)務(wù)部總監(jiān)畢馬威KPMG 電話: +33 1 55 68 64 48 手機: +33 6 24 75 52 06 郵箱：pingjiang@kpmg.fr
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