一、外國(guó)在中國(guó)直接投資情況
隨著投資環(huán)境的不斷改善，中國(guó)正在成為吸引外國(guó)直接投資的目的地。這可以用2組數(shù)據(jù)來(lái)說(shuō)明：一是OECD發(fā)布的外資投資中國(guó)限制指數(shù)（包括公司股本限制、審查和批準(zhǔn)過(guò)程等）從2003年的0.6%下降到了2019年的0.2%；二是在世界銀行發(fā)布的經(jīng)商便利度排名中，中國(guó)的排名從2015年的90位上升到2020年的31位。
歐盟是中國(guó)對(duì)外直接投資的主要來(lái)源。根據(jù)中國(guó)商務(wù)部發(fā)布的數(shù)據(jù)，2019年，歐盟在中國(guó)直接投資額為73億美元，占中國(guó)外資流入總額的5.%，占?xì)W盟對(duì)外投資的1.6%；未來(lái)還有很大的增長(zhǎng)空間。
中歐投資協(xié)定擴(kuò)大了歐盟投資者對(duì)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)的中國(guó)市場(chǎng)準(zhǔn)入。根據(jù)中國(guó)商務(wù)部的數(shù)據(jù)，2019年歐盟在中國(guó)投資排名前5名的行業(yè)是制造業(yè)、租賃和商業(yè)服務(wù)業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)以及金融業(yè)，占據(jù)了歐盟在中國(guó)投資總額的90%以上。中國(guó)在中歐投資協(xié)定中承諾在更多領(lǐng)域?qū)W盟企業(yè)開放市場(chǎng)準(zhǔn)入，例如電信業(yè)、電腦服務(wù)業(yè)、汽車制造業(yè)和醫(yī)療保健業(yè)等。歐盟企業(yè)在這些行業(yè)都具有很大的優(yōu)勢(shì)。
二、中國(guó)的外國(guó)投資國(guó)家安全審查新規(guī)定（FISR）
（一）背景介紹
過(guò)去幾十年中，外國(guó)直接投資是中國(guó)出口導(dǎo)向型發(fā)展戰(zhàn)略的支柱之一，為中國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出了重要貢獻(xiàn)。今天，中國(guó)已成為支持自由貿(mào)易的主要經(jīng)濟(jì)體國(guó)家。因此，中國(guó)會(huì)繼續(xù)堅(jiān)定不移地實(shí)行開放政策。
中國(guó)在當(dāng)前推出外國(guó)投資國(guó)家安全審查新規(guī)主要有以下幾方面的原因：一是中國(guó)政府提出了“雙循環(huán)”發(fā)展理念，在國(guó)內(nèi)國(guó)際雙循環(huán)體系中,要以國(guó)內(nèi)大循環(huán)為主體,國(guó)際循環(huán)為外延和補(bǔ)充。因此，中國(guó)要減少對(duì)于外部的依賴，防范外部環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)；二是解決過(guò)度依賴價(jià)值鏈的問(wèn)題；三是防范與外資直接投資相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；四是負(fù)面清單不足以防范不同類型的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）新規(guī)要點(diǎn)
中國(guó)的外國(guó)投資國(guó)家安全審查新規(guī)定是繼2011年和2015年外國(guó)投資國(guó)家安全審查規(guī)則之后，根據(jù)《國(guó)家安全法》（2015）和《外國(guó)投資法》（2020）而頒布。中國(guó)負(fù)責(zé)審查工作機(jī)制的機(jī)構(gòu)是國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)（NDRC），與中國(guó)商務(wù)部一起負(fù)責(zé)外資審查的日常工作。需要接受審查的外資交易包括：1. 投資新項(xiàng)目或開展業(yè)務(wù)；2.通過(guò)并購(gòu)獲得股權(quán)；3.通過(guò)其他方式在中國(guó)投資。
投資者需要主動(dòng)向FISR辦公室進(jìn)行申請(qǐng)的行業(yè)包括：軍事工業(yè)，與軍事有關(guān)的工業(yè)以及其他與中國(guó)國(guó)防安全有關(guān)的領(lǐng)域，對(duì)軍事設(shè)施和軍事設(shè)施周邊地區(qū)的投資；重要農(nóng)產(chǎn)品；重要的能源和資源；重要設(shè)備制造；重要基礎(chǔ)設(shè)施；重要運(yùn)輸服務(wù)；重要文化產(chǎn)品和服務(wù)；重要信息技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品和服務(wù)；重要金融服務(wù)；關(guān)鍵技術(shù)等，并獲得對(duì)被投資企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。
外資安全審查一共可以分為3個(gè)階段，完成整個(gè)流程大概需要3個(gè)月時(shí)間。第一階段的初步審查為15個(gè)工作日，外資審查辦公室會(huì)做出投資項(xiàng)目是否需要進(jìn)行審查的決定；如果不需要進(jìn)行審查，投資者就可以繼續(xù)進(jìn)行投資；需要審查的話就會(huì)進(jìn)入第2階段（30個(gè)工作日），在這個(gè)階段FISR辦公室會(huì)做出投資項(xiàng)目是否對(duì)國(guó)家安全造成影響的決定，如果辦公室認(rèn)為項(xiàng)目不會(huì)對(duì)國(guó)家安全造成影響，那么投資者就可以繼續(xù)進(jìn)行項(xiàng)目；如果認(rèn)為項(xiàng)目會(huì)對(duì)國(guó)家安全造成影響，那么審查就會(huì)進(jìn)入第3個(gè)階段（60個(gè)工作日），在這個(gè)階段，如果FISR辦公室最終判定項(xiàng)目對(duì)國(guó)家安全沒(méi)有影響，那么投資申請(qǐng)就獲得了批準(zhǔn)；如果認(rèn)定投資對(duì)國(guó)家安全造成影響將會(huì)否決投資；這里還有一種情況是認(rèn)為投資對(duì)國(guó)家安全產(chǎn)生影響，但可以通過(guò)附加條件來(lái)消除影響，那么就會(huì)在增加附加條件的情況下來(lái)批準(zhǔn)投資。
中國(guó)將在未來(lái)制定針對(duì)上市公司的國(guó)家安全審查實(shí)施新規(guī)。在某些情況下，F(xiàn)ISR辦公室將命令當(dāng)事方通過(guò)處置相關(guān)股份或資產(chǎn)來(lái)撤消投資。
（三）新規(guī)特點(diǎn)
一是發(fā)展與安全之間的平衡；二是完善外國(guó)直接投資監(jiān)管制度；三是在總結(jié)國(guó)內(nèi)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上借鑒國(guó)外做法，特別是歐美發(fā)達(dá)國(guó)家的做法；四是按照互惠原則設(shè)立；五是促進(jìn)投資，而不是保護(hù)主義措施。中國(guó)在2011年開始實(shí)行外資安全審查以來(lái)，外資在中國(guó)的投資繼續(xù)保持了高速增長(zhǎng)，這就說(shuō)明審查的原則是促進(jìn)投資而不是自我保護(hù)。
三、對(duì)外國(guó)投資者的建議
一是從中國(guó)FDI監(jiān)管體系的整體角度來(lái)理解中國(guó)的外國(guó)投資國(guó)家安全審查新規(guī)定；二是在正式投資階段之前盡早與監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通；三是認(rèn)真進(jìn)行盡職調(diào)查，明確投資目標(biāo)與國(guó)家安全之間的關(guān)系；四是采取必要步驟解決監(jiān)管機(jī)構(gòu)擔(dān)心的問(wèn)題。
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