在泰國(guó)的公司制度下，股東會(huì)和董事會(huì)是有限公司的兩大權(quán)力機(jī)關(guān)。股東會(huì)由公司的最終所有人——股東——組成，對(duì)公司的一切事務(wù)擁有最終決定權(quán)。董事會(huì)經(jīng)股東會(huì)的授權(quán)管理公司事務(wù)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由董事組成。董事具體負(fù)責(zé)公司的日常管理，并對(duì)外代表公司發(fā)生法律行為，董事在授權(quán)范圍內(nèi)的決定和行為對(duì)公司具有法律約束力。董事與股東是代理與被代理的關(guān)系。為了保障公司以及公司的最終所有人股東的利益，法律對(duì)董事施加了嚴(yán)格的職責(zé)和義務(wù)，要求董事為了公司和股東的最佳利益而履職。而站在董事個(gè)人的角度，如何在履行職責(zé)的同時(shí)避免承擔(dān)過(guò)度的個(gè)人責(zé)任甚至遭受法律懲處，則是最受關(guān)注的問(wèn)題。
那么，泰國(guó)法律對(duì)董事責(zé)任是如何規(guī)定的、中國(guó)投資者在泰國(guó)擔(dān)任董事應(yīng)怎樣安全履職呢？本文為大家一一解答。
1. 泰國(guó)有限公司的董事是如何產(chǎn)生的？
泰國(guó)《民商法典》規(guī)定，有限公司的董事由股東大會(huì)任命和撤換，董事的人數(shù)和薪酬也由股東大會(huì)決定。
法律對(duì)董事人選的提名和任命程序（包括所需的表決票數(shù)）都不作明確要求，公司可通過(guò)章程予以規(guī)定。
《民商法典》還規(guī)定，在公司每一次的年度股東大會(huì)上，至少三分之一的董事應(yīng)被更換。另外，董事一旦破產(chǎn)或失去行為能力，其董事身份立即終止。
董事應(yīng)由自然人擔(dān)任。泰國(guó)法律并未要求董事必須持有公司的股權(quán)，因此非股東的自然人也可以擔(dān)任董事。
一般情況下，泰國(guó)法律對(duì)有限公司董事的國(guó)籍不作限制。但是，如果公司所從事的業(yè)務(wù)屬于《外商經(jīng)營(yíng)法》附件清單二所列的行業(yè)，則泰籍董事的比例不得低于五分之二。
2. 董事的基本職責(zé)有哪些？
根據(jù)《民商法典》，有限公司董事的基本職責(zé)有以下幾項(xiàng)：
?確保股東足額繳納出資；
?確保法律規(guī)定的賬冊(cè)和文檔得到正確的制備和保管；
?確保法律規(guī)定的紅利和股息得到正確的分配；
?確保股東大會(huì)的決議得到正確的執(zhí)行。
3. 董事的日常職責(zé)有哪些？
具體來(lái)說(shuō)，在日常工作中，董事最重要的職責(zé)包括以下內(nèi)容：
?確保每月報(bào)送預(yù)提稅和增值稅納稅申報(bào)表；
?確保為所有雇員辦理社保登記并每月繳納社保金和工傷保險(xiǎn)金；
?確保每年五月底前報(bào)送上年度的企業(yè)所得稅申報(bào)表和經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；
?向相關(guān)政府部門報(bào)備公司的任何變更，如經(jīng)營(yíng)地址、經(jīng)營(yíng)范圍、董事人數(shù)、董事權(quán)限等，并辦理所有相關(guān)證照的更新；
?制定并保管公司的勞動(dòng)守則，并且確保分發(fā)給每位員工；
?召集股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，并執(zhí)行相關(guān)決議。
4. 關(guān)于股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，董事有哪些職責(zé)？
董事應(yīng)根據(jù)股東的要求，確保年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)及時(shí)且正確地召開(kāi)。董事長(zhǎng)應(yīng)主持股東大會(huì)，確保完成各項(xiàng)議程，并制作會(huì)議紀(jì)要。
董事應(yīng)依據(jù)公司章程的規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。
5. 泰國(guó)法律對(duì)董事會(huì)決議的表決有什么要求？
董事會(huì)的表決方式由公司章程規(guī)定。董事應(yīng)一人一票；在贊成票數(shù)與反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)投決定票。
董事應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，不可委托他人出席。
6. 董事履行職責(zé)應(yīng)遵守哪些原則？
董事在履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)遵守以下基本原則：
不越權(quán)：董事應(yīng)在公司章程和股東會(huì)決議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)行事，不應(yīng)越權(quán)對(duì)外代表公司。在董事的履職行為符合授權(quán)并且與公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)相一致的情況下，董事無(wú)需為其履職行為承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。
合理審慎與勤勉：在辦理公司事務(wù)的過(guò)程中，董事應(yīng)秉持審慎與勤勉的態(tài)度，如同處理自身的個(gè)人事務(wù)一樣。董事應(yīng)在充分知情的條件下作出決定。全體董事對(duì)公司的事務(wù)承擔(dān)共同和連帶責(zé)任。
避免利益沖突：全體董事應(yīng)以善意并為了公司的最大利益而行事，避免與公司發(fā)生利益沖突，不得將個(gè)人利益凌駕于公司利益之上。尤其是，董事不得從事與公司的業(yè)務(wù)相同或相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任從事該等業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)或公司的合伙人或董事，無(wú)論是為了自身利益或他人的利益，除非獲得公司股東的批準(zhǔn)。另外，代表董事行事的其他人也受同樣的不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)的約束。
7. 董事是否可以授權(quán)他人代行職責(zé)？
董事可以將其職責(zé)轉(zhuǎn)授權(quán)給經(jīng)理或由其他董事組成的委員會(huì)具體實(shí)施。轉(zhuǎn)授權(quán)不能免除董事對(duì)公司和股東的責(zé)任。
8. 董事履職不當(dāng)，可能承擔(dān)什么責(zé)任？
如果董事沒(méi)有依照法律、公司章程或股東會(huì)決議的規(guī)定履行職責(zé)，股東會(huì)有權(quán)將其撤換。如果公司因董事的不當(dāng)行為而遭受損失，公司有權(quán)向董事索賠。如果公司拒絕起訴，公司的任一股東有權(quán)提起派生之訴，代表公司向董事索賠。如果公司的債權(quán)人因董事的不當(dāng)行為而遭受損失且公司拒絕起訴董事，債權(quán)人也有權(quán)針對(duì)該董事提起派生之訴。
如果董事失職導(dǎo)致公司沒(méi)有按時(shí)履行納稅義務(wù)，董事須與公司一道為罰款以及滯納金和利息承擔(dān)連帶責(zé)任。
如果董事的失職構(gòu)成犯罪，例如偽造文件、欺詐公眾、冒犯和詆毀官員、屢次違背納稅義務(wù)等，董事將須承擔(dān)刑事責(zé)任。
9. 董事在什么情況下可以免責(zé)？
只要董事的行為已經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，董事即無(wú)需就該等行為的后果向批準(zhǔn)該行為的股東和公司負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)上不同意該等行為的股東在股東大會(huì)結(jié)束后六個(gè)月之后也不得再就該董事的行為提起訴訟。
10. 董事是否可購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)？
一些國(guó)際知名保險(xiǎn)公司在泰國(guó)市場(chǎng)上推出了董事和經(jīng)理責(zé)任保險(xiǎn)產(chǎn)品。這些產(chǎn)品適用于公眾或私人有限公司的董事和高級(jí)管理人員，賠償范圍包括該等人員由于失職、疏忽、不實(shí)陳述、錯(cuò)誤或過(guò)失而實(shí)際遭受的或可能遭受的個(gè)人責(zé)任。（作者是“投資雙行線”主理人曾磊律師）
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