外國(guó)投資者在泰國(guó)出資設(shè)立公司之后，首要關(guān)心的問(wèn)題是股東身份的認(rèn)可和股東權(quán)利的保護(hù)，因?yàn)橹挥蝎@得合法有效的股東身份才能享有和行使相應(yīng)的股東權(quán)利，而只有股東權(quán)利得到充分的保障，投資目的才有可能實(shí)現(xiàn)。泰國(guó)法律對(duì)不少行業(yè)實(shí)行外資準(zhǔn)入限制，外資在這些行業(yè)原則上不能控股，泰籍股東必須持有51%或以上的股權(quán)。在此情況下，作為少數(shù)股東的外國(guó)投資者，其權(quán)利能否得到有效保護(hù)就顯得更加重要。
那么，泰國(guó)法律對(duì)股東權(quán)利是如何規(guī)定的、中國(guó)投資者應(yīng)怎樣維護(hù)自身的權(quán)益呢？本文為大家一一解答。
1. 泰國(guó)法律如何認(rèn)定股東身份？
《民商法典》規(guī)定，有限公司一旦注冊(cè)成立后，應(yīng)向每位股東簽發(fā)股權(quán)證書。股權(quán)證書應(yīng)記載以下內(nèi)容：（1）公司名稱；（2）股份數(shù)量；（3）每股金額；（4）每股出資金額；（5）股東名稱。
股權(quán)證書是每名股東手中的股權(quán)證明，是股東行使股東權(quán)利、進(jìn)行股權(quán)交易的憑證。對(duì)于不記名股票而言，股權(quán)證書的持有人即被推定為股東。
公司還必須制作股東名冊(cè)。股東名冊(cè)應(yīng)記載每位股東的名稱、持股數(shù)量和出資金額股東變更的情況，以及股權(quán)證書簽發(fā)和注銷的記錄。
股東名冊(cè)應(yīng)被保存在公司的注冊(cè)地址并允許股東查閱。
公司董事應(yīng)每年至少向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送一次股東名單，并于每年的年度股東大會(huì)結(jié)束后14天內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送大會(huì)召開時(shí)的股東名單和上次股東大會(huì)以來(lái)退出的股東名單。
2. 股東的基本權(quán)利有哪些？
根據(jù)《民商法典》，有限公司的股東享有以下基本權(quán)利：
?委派和撤換董事；
?聘用審計(jì)師；
?增加和減少注冊(cè)資本；
?與其他公司合并；
?解散公司；
?管理公司事務(wù)；
?獲得利潤(rùn)分配；
?召集臨時(shí)股東大會(huì)；
?審議股東會(huì)和董事會(huì)的決議。
3. 關(guān)于股東會(huì)會(huì)議，股東有哪些權(quán)利？
公司應(yīng)于成立后六個(gè)月內(nèi)并于此后每12個(gè)月召開一次年度股東大會(huì)。
持股至少20%的股東有權(quán)召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議并決定會(huì)議議程。
股東有權(quán)獲得關(guān)于召開股東會(huì)會(huì)議的通知。通知應(yīng)說(shuō)明會(huì)議的地點(diǎn)、日期、時(shí)間和議題，并依照法定期限提前發(fā)送至股東。
股東有權(quán)提議在股東會(huì)會(huì)議上增加新的議題。
股東有權(quán)委托他人代為出席股東會(huì)會(huì)議并投票。
4. 泰國(guó)法律對(duì)股東會(huì)決議的表決有什么要求？
股東會(huì)的決議分為普通決議和特別決議。普通決議可由代表超過(guò)50%投票權(quán)的股東表決通過(guò)。特別決議須由代表至少75%投票權(quán)的股東表決通過(guò)。
《民商法典》規(guī)定以下事項(xiàng)須由股東會(huì)作出特別決議：（1）修改公司的組織大綱（Memorandum of Association）、章程和其他規(guī)章制度；（2）增加和減少注冊(cè)資本；（3）以非貨幣形式認(rèn)購(gòu)新股；（4）與其他公司合并；（5）解散公司。
公司章程可以增加須由股東會(huì)作出特別決議的事項(xiàng)。
5. 股東對(duì)董事的委派有什么權(quán)利？
《民商法典》對(duì)有限公司的董事人數(shù)沒有限制，因此有限公司應(yīng)至少有一名董事，但數(shù)量沒有上限。理論上，每名股東都有權(quán)提名董事人選，除非公司章程另有規(guī)定。董事的委派通常須由股東會(huì)普通決議決定。因此，股東對(duì)董事的委派是否有決定權(quán)將取決于所持有的投票權(quán)比例。
6. 股東對(duì)公司有哪些知情權(quán)？
每名股東，無(wú)論持股比例多少，都有權(quán)查閱公司的股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要。
每名股東還有權(quán)獲得公司資產(chǎn)負(fù)債表的副本。
在年度股東大會(huì)召開前至少三天，公司應(yīng)向全體股東提供一套公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表。在股東大會(huì)上，每名股東都有權(quán)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況提出質(zhì)詢。
7. 股東對(duì)利潤(rùn)分配有什么權(quán)利？
每名股東，無(wú)論持股比例多少，都有權(quán)參與分配公司的利潤(rùn)。但是，公司章程可以對(duì)利潤(rùn)的分配方式和比例作出特別規(guī)定，使其不同于持股比例。
8. 股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有什么權(quán)利？
根據(jù)《民商法典》，有限公司的股東無(wú)需經(jīng)過(guò)公司的同意就可以轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
另外，股東還可以在公司章程中設(shè)置一些特別的條款，如優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、強(qiáng)賣/買權(quán)、隨售權(quán)、重大支出否決權(quán)等，以更好地保護(hù)自身的權(quán)利。
9. 少數(shù)股東怎樣通過(guò)公司章程增強(qiáng)自身權(quán)利？
實(shí)踐中，章程中的以下條款通常被用來(lái)保護(hù)少數(shù)股東：
?需要股東會(huì)超級(jí)多數(shù)（超過(guò)75%）通過(guò)的事項(xiàng)；
?優(yōu)先股和超額投票權(quán)；
?董事委派權(quán)；
?股東會(huì)會(huì)議議題的建議權(quán)；
?對(duì)公司出借資金和提供擔(dān)保的限制；
?對(duì)董事和高管薪酬的決定權(quán)。
當(dāng)然，這些特別約定不能違反法律關(guān)于外資準(zhǔn)入的限制，不能構(gòu)成對(duì)法律的惡意規(guī)避。
10. 股東在權(quán)利受到侵害時(shí)，有哪些救濟(jì)手段？
對(duì)于違背其職責(zé)并造成公司損失的董事，任何股東都有權(quán)代表公司提起派生之訴（在公司拒絕起訴的前提下），追究該董事的責(zé)任。
對(duì)于召集程序不符合章程規(guī)定的股東會(huì)或董事會(huì)會(huì)議，或者內(nèi)容違反章程規(guī)定的股東會(huì)或董事會(huì)決議，任何股東，無(wú)論持股比例多少，都有權(quán)向法院起訴請(qǐng)求予以撤銷。
在法律規(guī)定的特殊情形下，如公司持續(xù)虧損且扭虧無(wú)望、公司停業(yè)一年以上、公司股東少于三個(gè)、公司沒有提交法定年度報(bào)告或召開年度股東大會(huì)等，任何股東都有權(quán)向法院起訴請(qǐng)求解散公司。（作者是“投資雙行線”主理人曾磊律師）
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