泰國位于東南亞大陸腹地，既有陸路與中國、越南、柬埔寨等周邊國家連通，又有優(yōu)良的港口承接大宗貨物的國際運(yùn)輸，地理位置優(yōu)越。泰國在東南亞國家中開放較早，工業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施較完善，法制較健全和透明。受益于自由貿(mào)易協(xié)定，在泰國制造的產(chǎn)品出口到美國、日本、東盟都可享受關(guān)稅優(yōu)惠。泰國政府歡迎外國投資，常年不斷推出稅收優(yōu)惠、簽證便利等措施吸引外國投資者到泰國創(chuàng)業(yè)。泰國的營商便利度指數(shù)全球排名第21（世界銀行的營商便利度指數(shù)），最佳投資目的地國家排名第2、最佳創(chuàng)業(yè)目的地國家排名第10（U.S.News）。泰國是近年來中國投資者在東南亞的首選投資目的地之一。
有限公司是中國投資者到泰國投資的首選模式。那么，中國投資者到泰國注冊(cè)公司，有哪些關(guān)鍵點(diǎn)需要注意呢？本文與大家一一分享。
1. 外國人到泰國投資可以采用哪些組織形式？
在泰國，商業(yè)機(jī)構(gòu)可以采取以下組織形式：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（sole proprietorship）、合伙組織（partnership）、外國機(jī)構(gòu)代表處（representative office）、區(qū)域辦公室（regional office）、外國企業(yè)辦事處（branch office）、合資組織（joint venture）和有限公司（limited company）。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資和經(jīng)營，投資者須對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并且還受外國人就業(yè)行業(yè)的限制。普通合伙中的全部合伙人和有限合伙中的普通合伙人須對(duì)合伙組織的債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任。外國機(jī)構(gòu)代表處和區(qū)域辦公室都不能開展經(jīng)營性活動(dòng)。外國企業(yè)辦事處可以開展與特定事務(wù)相關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)，常見于工程項(xiàng)目，工程結(jié)束后就撤銷。合資組織分為法人型和非法人型，法人型通常采用有限公司的形式進(jìn)行注冊(cè)，而非法人型不需要注冊(cè)且債務(wù)由合資各方各自承擔(dān)。有限公司的股東以出資為限承擔(dān)公司的債務(wù)，是泰國最常用也是外國投資者首選的組織形式。
2. 泰國法律對(duì)有限公司的股東有什么要求？
泰國有限公司分為私人有限公司和公眾有限公司。私人有限公司的股東不能少于三個(gè)，公眾有限公司的股東不少于15個(gè)。股東可以是個(gè)人，也可以是法人。
3. 什么是泰國有限公司的發(fā)起人？
泰國法律規(guī)定，有限公司必須由發(fā)起人發(fā)起并注冊(cè)。發(fā)起人必須是個(gè)人，但不限制國籍。私人有限公司必須有不少于三個(gè)發(fā)起人，公眾有限公司必須有不少于15個(gè)發(fā)起人。
私人有限公司的發(fā)起人是公司注冊(cè)成立時(shí)的初始股東，且每人必須至少持有一股。公司成立后，發(fā)起人可將股份轉(zhuǎn)讓給公司的真正投資人。公司的投資人如果是個(gè)人，則也可以擔(dān)任公司的發(fā)起人。
4. 泰國法律對(duì)外國人持股比例有什么限制？
泰國《外商經(jīng)營法》規(guī)定，從事附件三個(gè)清單所列的業(yè)務(wù)的公司，外國個(gè)人或外國法人的持股比例不能超過49%。限制外商投資的業(yè)務(wù)主要包括大米等傳統(tǒng)作物的種植、土地買賣、國內(nèi)運(yùn)輸、建筑服務(wù)、批發(fā)零售、酒店經(jīng)營、其他服務(wù)業(yè)等。
根據(jù)泰國《土地法典》，外國個(gè)人或外國法人持股超過49%的公司不能擁有泰國土地所有權(quán)，只能租用土地。
5. 如何突破外國人持股限制？
獲得《外商經(jīng)營許可證》、注冊(cè)在IEAT工業(yè)園內(nèi)或者獲得投資促進(jìn)優(yōu)惠（BOI）待遇的公司可以不受外資持股比例的限制，允許被外資控股或獨(dú)資。其中，《外商經(jīng)營許可證》不能使外資公司擁有土地；在IEAT工業(yè)園注冊(cè)的公司可以擁有土地，并享受部分進(jìn)出口關(guān)稅減免的待遇；獲得BOI待遇的公司可以擁有土地、有權(quán)不受比例限制地雇用外籍員工并可享受最長13年地企業(yè)所得稅減免和進(jìn)出口關(guān)稅減免以及其他便利。
6. 股權(quán)代持是否合法？
根據(jù)《外商經(jīng)營法》，通過泰國人代持股權(quán)等方式規(guī)避外資持股限制規(guī)定的行為屬于嚴(yán)重違法，當(dāng)事人可被處以三年以下監(jiān)禁、10萬至100萬泰銖罰款或二者并罰。
7. 泰國法律對(duì)注冊(cè)資本有金額要求嗎？
外商投資的有限公司，其注冊(cè)資本不應(yīng)低于200萬泰銖；擬從事《外商經(jīng)營法》附件清單二或三所列的業(yè)務(wù)的外商投資的公司，其注冊(cè)資本不應(yīng)低于300萬泰銖，并且不得低于頭三年年均預(yù)計(jì)開支的25%；申請(qǐng)BOI待遇的公司，其注冊(cè)資本不應(yīng)低于100萬泰銖（不包括土地資金和流動(dòng)資金）。
新設(shè)立的公司，其貸款債務(wù)和注冊(cè)資金比例不超過三比一。
注冊(cè)資金應(yīng)以泰銖表示并以貨幣繳納。
8. 有限公司的注冊(cè)資本應(yīng)在多長時(shí)間內(nèi)繳納？
根據(jù)《外商經(jīng)營法》，外商投資的公司，其注冊(cè)資本應(yīng)自開始營業(yè)或獲得《外商經(jīng)營許可證》后三年內(nèi)繳清。其中頭三個(gè)月繳付25%，第一年繳足50%，此后每年繳付25%。
9. 有限公司注冊(cè)的流程是怎樣的？
第一步，預(yù)留公司名稱。第二步，備案公司的組織大綱（Memorandum of Association）。第三步，發(fā)起人召開成立大會(huì)（Statutory Meeting）。第四步，發(fā)起人提交注冊(cè)申請(qǐng)，完成公司注冊(cè)。第五步，辦理稅務(wù)登記和雇主賬戶登記。
10. 有限公司注冊(cè)需要多長時(shí)間？
在材料齊備的情況下，有限公司注冊(cè)可以在一周內(nèi)完成。
11. 有限公司注冊(cè)過程中，外國股東是否必須到場(chǎng)？
有限公司注冊(cè)過程中，股東（無論是泰國股東或外國股東）都無需親自到場(chǎng)，只需提供相關(guān)的文件和信息，注冊(cè)代理即可完成注冊(cè)。（作者是“投資雙行線”主理人曾磊律師）
信息來源：https://mp.weixin.qq.com/s/WdO1Iz7gB97GrC0cx41oMA
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