呂曉飛 2022-01-18 16:06
導語
英國法院近期在Smile Telecoms的重組案中裁定，公司可以將完全分不到錢的債權人("out of the money" creditor)排除在重組計劃投票之外。本文將對這一最新司法觀點進行分析，供您參考。
法律在不斷變化和更新中，具體問題需要具體分析。如果您有任何問題，請聯系呂曉飛 (Peter Lu) 律師。
2022 年 1 月 18 日
英國司法觀點｜破產重組：分不到錢的債權人可被排除在重組計劃投票之外
近期英國重組市場發(fā)生了一個值得注意的事件： 在Smile Telecomes的重組案中，Miles法官發(fā)布了召集公司超級優(yōu)先債權人(super senior creditors)的法令。這一重組計劃因此成為第一個使用《2006年公司法》第901C(4)條的重組計劃。
第901C(4)條規(guī)定，只要能確定某一類別的債權人在公司沒有真正的經濟利益，則公司可以將這一類別的所有債權人排除在外。這有別于(迄今為止只在少數情況下使用過的)跨級強制破產權(cross-class cramdown power)，允許公司將某一優(yōu)先級的債權人完全排除在破產計劃的投票之外。在本案中，被排除的類別是公司的優(yōu)先貸款人(senior lenders)；Miles法官認為，本案中唯一具有真正經濟利益的債權人類別是公司的超級優(yōu)先貸款人(super senior lenders)。從聽證會上可以看出，公司提供的估價證據是法院裁決的關鍵；在本案中，這些證據表明優(yōu)先貸款人顯然是分不到錢的。
Miles法官的完整判決將在之后公布，這將成為重組專家和貸款人的重要參照。盡管該判決確實承認了公司可以將分不到錢的貸款人類別排除在重組計劃投票之外，但顧問們應該注意：在每個案例中，估值證據的穩(wěn)健性和可用性都很重要。事實上，本案的估價證據是由優(yōu)先貸款人認可的顧問準備的，而且優(yōu)先貸款人對證據進行了詳細的審查。未來在涉及第901C(4)條的情況下，被提議排除在外的債權人將會希望得到充分的審查估值證據的機會。如果他們對是否真的分不到錢有任何爭議，可以自行提供證據進行反駁。
*該文章只是信息提供，不是法律意見。
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